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有限責任公司變更為股份有限公司的條件

發布時間:2018年3月15日 長沙公司收購律師  
有限責任公司變更為股份有限公司的條件
為了規范和完善有限責任公司變更為股份有限公司的運作,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的有關規定,特就公司變更條件和程序規范如下:
  一、有限責任公司變更為股份有限公司,應在符合《公司法》規定的基本條件的同時,符合以下具體要求:
  (一)公司股份總額的確定以具有資格的會計師事務所審計后的凈資產額為依據,其折合的股份總額應當相等于有限公司凈資產額;因關聯交易和非正常因素引起的利潤變化導致的凈資產變動,原則上準予變更,但需出具相應的有效證明;涉及國有資產的,須按照國有資產管理的有關規定辦理相關手續。
  (二)申請變更的公司與母公司或并行子公司之間在人員、財務和資產方面應當達到獨立運作,未達到“人員獨立、財務獨立、資產完整”的,必須進行調整和完善。
  (三)申請變更的公司無重大違法記錄。
  (四)已辦理原有限公司的債權、債務與變更后的股份公司承繼手續。
  (五)有限責任公司變更為股份有限公司且有上市請求的,還需符合以下要求:
  (1)有限公司設立后最近一年進行過合并、分立、股權轉讓、資產置換、資產剝離等重大資產重組行為,其股本總額、總資產、凈資產及股東人數發生變化超過70%的,原則上需工商變更登記后滿六個月。
  (2)因吸收新股東增資擴股使股本發生變化超過50%的,應依法進行評估,以評估值作為參考依據;評估后的凈資產與帳面審計凈資產差距超過30%的,原則上不予變更;
  (3)申請變更的有限公司,主營業務利潤占總額的比例不得低于70%。
  (4)公司法人治理結構健全。
  董事長和總經理原則上不得由一人兼任,董事會與經理層要減少交叉任職。
  二、變更程序:
  (一)有限公司向市體改辦遞交公司變更的可行性研究報告及董事會決議和股東會議決議等文件。
  (二)市體改辦經研究論證,對達到變更條件的有限公司同意其報送變更材料。
  (三)有限公司向市體改辦報送關于有限公司變更為股份公司的請示。
  (四)市體改辦接到有限公司變更為股份公司請示后,在十日內對于具備條件的按程序代市政府辦理有關審批事項。
  三、申報材料:
  (一)企業申請變更報告,縣(市)、區政府轉報文件或有限公司報送的請示文件;
  (二)有限公司變更股份公司的可行性研究報告,擬變更股份公司章程草案;
  (三)有限公司董事會和股東會同意變更的決議;
  (四)有限公司各股東的法人營業執照或其他合法證件的有效復印件;
  (五)有限公司申請變更前一年又一期的審計報告;
  (六)有限公司變更設立時的有關評估報告,涉及國有資產的,需出具國有資產管理部門的相關文件;
  (七)有限公司變更設立的驗資報告;
  (八)未來一年的盈利預測及審核報告;
  (九)有限公司變更設立的法律意見書;
  (十)工商部門出具的股份公司名稱核準書;
  (十一)有關關聯交易合同;
  (十二)商標、專利、專有技術等的處置方案;
  (十三)有限公司最初設立時的原始申報材料和工商登記證明,進行過股本和股東變動的,需出具工商登記的歷史沿革材料;
  (十四)自然人股東增資金額超過200萬元人民幣的,出具相應的資金來源證明;
  (十五)有關中介機構具有股份制改制業務資格證書復印件。申報材料使用a4規格的紙張,申請材料一式兩份報送市體改辦。市體改辦對全部申報材料審核后,對符合條件的在十日內下達批準文件。公司按照《公司法》規定召開股份有限公司創立大會,并按規定向登記機關辦理有關變更登記手續。


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